1 本年度報告摘要來(lái)自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規劃，投資者應當到上海證券交易所網(wǎng)站等中國證監會(huì )指定上仔細閱讀年度報告全文。

　　2 本公司董事會(huì )、監事會(huì )及董事、監事、高級管理人員年度報告內容的真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、性陳述或重大遺漏，并承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

　　4 中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

　　以實(shí)施權益時(shí)股權登記日的總股本為基數，公司擬以母公司報表未分配利潤向全體股東每10股送紅股4股并派發(fā)現金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預計送紅股85,044,480股，派發(fā)現金股利31,891,680（含稅），現金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。本年度公司不進(jìn)行公積金轉增股本。

　　堅定聚焦汽車(chē)節能環(huán)保的戰略發(fā)展方向，實(shí)現在汽車(chē)熱管理、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機節能環(huán)保、氫燃料電池等領(lǐng)域的創(chuàng )新和突破，瞄準國內國外兩個(gè)市場(chǎng)，緊扣國家產(chǎn)業(yè)政策動(dòng)向和客戶(hù)需求，把騰龍股份建設成為具有品牌美譽(yù)、國際影響、研發(fā)創(chuàng )新的汽車(chē)零部件公司。

　　1、發(fā)揮現有汽車(chē)熱管理系統零部件領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，持續擴大公司產(chǎn)品在新能源汽車(chē)上的應用。

　　2、搶抓國六排放標準實(shí)施后市場(chǎng)爆發(fā)的機遇，積極拓展汽車(chē)發(fā)動(dòng)機節能環(huán)保產(chǎn)品的未來(lái)發(fā)展空間。

　　3、利用騰龍氫能和新源動(dòng)力的協(xié)同優(yōu)勢，不斷布局氫燃料電池及其核心零部件市場(chǎng)。

　　5、圍繞公司戰略定位與發(fā)展方向，繼續實(shí)施內生式增長(cháng)與外延式擴張并重的戰略。

　　騰龍股份是一家專(zhuān)注于汽車(chē)節能環(huán)保零部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的國內領(lǐng)先的汽車(chē)零部件制造商，目前公司在氫燃料電池領(lǐng)域有著(zhù)積極的布局和拓展。公司依托汽車(chē)熱管理系統零部件、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機節能環(huán)保零部件兩大業(yè)務(wù)板塊，為客戶(hù)提供廣泛應用于傳統發(fā)動(dòng)機汽車(chē)、混合動(dòng)力汽車(chē)、純電動(dòng)汽車(chē)等汽車(chē)節能環(huán)保產(chǎn)品。汽車(chē)熱管理系統零部件業(yè)務(wù)板塊主要產(chǎn)品為汽車(chē)空調管、二氧化碳熱泵系統閥組集成模塊、汽車(chē)熱管理系統連接硬管及附件；汽車(chē)發(fā)動(dòng)機節能環(huán)保零部件業(yè)務(wù)板塊主要產(chǎn)品為EGR（汽車(chē)廢氣再循環(huán)）系統、傳感器、汽車(chē)膠管。此外公司還生產(chǎn)汽車(chē)制動(dòng)系統零部件等其他汽車(chē)零部件。公司主要客戶(hù)包括本田、沃爾沃、福特、大眾、馬自達、標致雪鐵龍、吉利、上汽、通用五菱、一汽、長(cháng)安、長(cháng)城、東風(fēng)、廣汽、北汽、比亞迪、蔚來(lái)、小鵬、理想等多家國內外汽車(chē)整車(chē)制造企業(yè)，也包括法雷奧、馬勒、翰昂、、博世等國際知名汽車(chē)零部件系統供應商，并通過(guò)系統供應商配套于特斯拉、瑪莎拉蒂、保時(shí)捷、奔馳、寶馬、奧迪、豐田、大眾等全球知名汽車(chē)品牌，產(chǎn)品遠銷(xiāo)歐洲、、東南亞、南美等地。

　　公司生產(chǎn)模式為“非標定制、以銷(xiāo)定產(chǎn)”。公司在接受客戶(hù)訂單以后，按照客戶(hù)確定的產(chǎn)品規格、供貨時(shí)間、質(zhì)量和數量及時(shí)制訂生產(chǎn)計劃并組織安排生產(chǎn)，并兼顧市場(chǎng)預測保持適度庫存。

　　公司采購模式為“以產(chǎn)定購”。公司采購部根據月度訂單情況及下期生產(chǎn)需求量并結合原材料實(shí)際庫存狀況制定采購計劃。

　　公司銷(xiāo)售模式為直銷(xiāo)。公司汽車(chē)零部件產(chǎn)品絕大部分為汽車(chē)整車(chē)制造企業(yè)配套，部分產(chǎn)品為汽車(chē)零部件系統供應商供貨。

　　公司屬于汽車(chē)行業(yè)中的汽車(chē)零部件制造業(yè)，汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展以及行業(yè)、政策導向將直接影響公司的經(jīng)營(yíng)情況。

　　受2020年初爆發(fā)的新冠疫情的影響，汽車(chē)行業(yè)全年呈現先抑后揚的發(fā)展態(tài)勢。年初，突如其來(lái)的疫情使汽車(chē)行業(yè)整體出現大幅下滑，在、國務(wù)院的決策部署下，汽車(chē)行業(yè)扎實(shí)推進(jìn)復工復產(chǎn)，積極促進(jìn)汽車(chē)消費，汽車(chē)市場(chǎng)開(kāi)始逐步恢復。2020年汽車(chē)銷(xiāo)量自4月份以來(lái)已連續9個(gè)月呈現增長(cháng)，全年銷(xiāo)量繼續蟬聯(lián)全球第一。根據中國汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布的《2020年汽車(chē)工業(yè)運行情況》，全年汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別完成了2,522.5萬(wàn)輛和2,531.1萬(wàn)輛，同比分別下降2%和1.9%，其中，我國新能源汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量分別為136.6萬(wàn)輛和136.7萬(wàn)輛，同比分別增長(cháng)7.5%和10.9%，增速較上年實(shí)現了由負轉正，從7月開(kāi)始月度銷(xiāo)量同比持續呈現大幅增長(cháng)，且每個(gè)月產(chǎn)銷(xiāo)均刷新了當月歷史記錄。

　　綜合來(lái)看，雖然疫情在短時(shí)間內對中國汽車(chē)產(chǎn)業(yè)確實(shí)帶來(lái)較大的沖擊和下行壓力，但是產(chǎn)業(yè)長(cháng)期穩定向好的發(fā)展態(tài)勢沒(méi)有改變，未來(lái)汽車(chē)節能、環(huán)保等產(chǎn)品的市場(chǎng)發(fā)展空間依然非常廣闊?！缎履茉雌?chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃（2021-2035年）》提出2025年新能源汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售量達到汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售總量的20%左右，2035年燃料電池汽車(chē)實(shí)現商業(yè)化應用。此外，歐盟多國設定了傳統燃油車(chē)禁售時(shí)間表，發(fā)展新能源汽車(chē)已成為境內外車(chē)企的重要戰略。相較于傳統燃油汽車(chē)，新能源車(chē)對熱管理系統結構要求更高，新能源汽車(chē)熱管理系統管產(chǎn)品單車(chē)價(jià)值將獲大幅提升。國六排放標準已陸續實(shí)施，并將于2023年全面實(shí)施。為了符合國六排放標準，車(chē)企將進(jìn)一步加大在節能降耗方面投入，諸如EGR、排氣溫度傳感器等汽車(chē)節能環(huán)保零部件的需求將快速。

　　4.1 普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數量及前10 名股東持股情況表

　　2020年，公司主要產(chǎn)品汽車(chē)熱管理系統零部件實(shí)現銷(xiāo)售83,560.72萬(wàn)元，同比增長(cháng)24.84%，EGR系統及傳感器、汽車(chē)膠管、汽車(chē)制動(dòng)系統零部件等其他實(shí)現銷(xiāo)售90,704.98萬(wàn)元，同比增長(cháng)173.40%。

　　2020年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，國內銷(xiāo)售137,526.93萬(wàn)元，同比增長(cháng)80.36%；國外銷(xiāo)售36,738.77萬(wàn)元，同比增長(cháng)54.00%。

　　公司自2020年1月1日起執行財政部修訂后的《企業(yè)會(huì )計準則第14號——收入》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新收入準則)。根據相關(guān)新舊準則銜接，對可比期間信息不予調整，首次執行日執行新準則的累積影響數追溯調整本報告期期初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額。

　　6 與上年度財務(wù)報告相比，對財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應當作出具體說(shuō)明。

　　截止2020年12月31日，本公司合并報表范圍內子公司共19家，詳見(jiàn)本附注九“在其他主體中的權益”。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議通知于2021年4月16日以電線(xiàn)日在公司會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議由董事長(cháng)蔣學(xué)線(xiàn)名，公司高級管理人員列席會(huì )議。本次會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》等法律法規及《常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司章程》的。

　　公司董事會(huì )同意對外報出《2020年度董事會(huì )工作報告》。董事會(huì )同時(shí)聽(tīng)取了《2020年度董事述職報告》。

　　公司董事會(huì )同意對外報出《2020年年度報告》、《2020年年度報告摘要》。

　　公司董事會(huì )同意對外報出《2020年度內部控制評價(jià)報告》、《2020年度內部控制審計報告》。

　　以實(shí)施權益時(shí)股權登記日的總股本為基數，公司擬向全體股東每10股送紅股4股并派發(fā)現金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預計送紅股85,044,480股，派發(fā)現金股利31,891,680（含稅）。

　　8、關(guān)于公司《2021年度董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》的議案；

　　審議通過(guò)《2021年度董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》。公司董事對該議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。

　　同意公司向中天運支付2020年度財務(wù)審計及內控審計費用，并提請公司股東大會(huì )批準續聘中天運會(huì )計事務(wù)所擔任公司2021年度財務(wù)審計及內控審計機構。公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見(jiàn)。

　　公司董事會(huì )同意使用不超過(guò)2億元的閑置自有資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品或結構性存款。公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見(jiàn)。

　　11、關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案；

　　公司董事會(huì )同意公司及子公司向銀行申請總額為人民幣13.3億元的綜合授信額度。

　　公司董事會(huì )審議通過(guò)了該議案。各項關(guān)聯(lián)交易定價(jià)結算辦法是以市場(chǎng)價(jià)格為基礎，交易的風(fēng)險可控，體現了公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見(jiàn)。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事蔣學(xué)真、董曉燕回避表決。

　　公司董事會(huì )同意吸收合并全資子公司常州騰龍輕合金材料有限公司和天津騰龍聯(lián)合汽車(chē)零部件制造有限公司。

　　15、關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及延長(cháng)授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案；

　　公司董事會(huì )同意延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及延長(cháng)授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期，公司董事對該事項發(fā)表了同意的意見(jiàn)。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　●本次利潤分配以實(shí)施權益股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益實(shí)施公告中明確；

　　●在實(shí)施權益的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

　　●本年度現金分紅比例低于30%的原因：綜合考慮所處行業(yè)情況、公司經(jīng)營(yíng)現狀、未來(lái)發(fā)展規劃、未來(lái)資金需求等情況，現金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。

　　經(jīng)中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2020年12月31日，常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2020年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤為155,824,034.96元，母公司實(shí)現凈利潤為42,879,112.39元。根據《公司法》和《公司章程》的有關(guān),按母公司實(shí)現凈利潤的10%提取盈余公積金4,287,911.24元后，2020年母公司實(shí)現可供股東分配的凈利潤為38,591,201.15元。加上以前年度結轉的未分配利潤375,730,981.98元，扣除本年度支付2019年度分配的現金紅利25,513,344.00元，2020年度實(shí)際可供分配的利潤為388,808,839.13元。

　　為持續、穩定地回報股東，讓股東分享公司發(fā)展，結合公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和資金需求，經(jīng)董事會(huì )決議，公司2020年度擬以實(shí)施權益股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：

　　以實(shí)施權益時(shí)股權登記日的總股本為基數，公司擬以母公司報表未分配利潤向全體股東每10股送紅股4股并派發(fā)現金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預計送紅股85,044,480股，派發(fā)現金股利31,891,680（含稅），現金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。本年度公司不進(jìn)行公積金轉增股本。

　　公司通過(guò)回購專(zhuān)用賬戶(hù)所持有本公司股份4,360,000股，不參與本次利潤分配。

　　如在本公告披露之日起至實(shí)施權益股權登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調整情況。

　　公司2020年度擬分配的現金紅利金額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%，是基于行業(yè)發(fā)展情況、公司發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平及資金需求的綜合考慮，主要情況如下：

　　公司所處的汽車(chē)節能環(huán)保零部件行業(yè)屬于競爭較為充分、市場(chǎng)化程度較高的行業(yè)，目前該行業(yè)內生產(chǎn)企業(yè)數量眾多，總體集中程度較低，市場(chǎng)份額較為分散，競爭比較激烈。近年來(lái)歐洲和國內不斷推出新能源汽車(chē)發(fā)展政策和汽車(chē)節能環(huán)保政策，因此，汽車(chē)節能環(huán)保零部件的市場(chǎng)需求在不斷提升，行業(yè)將迎來(lái)新的發(fā)展機遇。

　　公司緊跟汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展趨勢，大力推進(jìn)轉型升級的步伐，重點(diǎn)發(fā)展汽車(chē)熱管理系統零部件和汽車(chē)發(fā)動(dòng)機節能環(huán)保零部件等業(yè)務(wù)，并在上述領(lǐng)域加大投入，增強研發(fā)力度，保障技術(shù)水平、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品質(zhì)量的提升，增強公司的核心競爭優(yōu)勢以適應行業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)品更新?lián)Q代。

　　公司2020年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入177,191.84萬(wàn)元，比上年的103,354.24萬(wàn)元增長(cháng)71.44%；實(shí)現凈利潤18,849.81萬(wàn)元，比上年的13,565.07萬(wàn)元增長(cháng)38.96%。雖然公司整體財務(wù)狀況穩健、良好，但是綜合考慮公司所處行業(yè)階段、發(fā)展機遇和公司發(fā)展戰略等，公司將留存足額資金以滿(mǎn)足研發(fā)投入、市場(chǎng)開(kāi)拓、拓展產(chǎn)業(yè)鏈、探索新的業(yè)務(wù)模式及流動(dòng)資金需求，為公司穩健運營(yíng)和發(fā)展提供保障。

　　公司一直以來(lái)高度重視對股東的現金分紅回報，嚴格按照《上市公司監管第3號--上市公司現金分紅》、《公司章程》等要求執行公司現金分紅政策，公司最近三年累計現金分紅金額達到年均歸屬于母公司股東凈利潤的176.34%。鑒于上述公司所處的行業(yè)特點(diǎn)及發(fā)展階段，為推動(dòng)公司戰略規劃落地，實(shí)現戰略目標，公司持續、穩定、健康發(fā)展，結合目前經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)的資金需求，公司提出此2020年度利潤分配方案，既廣大投資者的權益，又兼顧公司持續穩定的發(fā)展需求。

　　公司留存的未分配利潤將用于公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，補充經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，支持產(chǎn)品研發(fā)及市場(chǎng)拓展，增強公司的抗風(fēng)險能力以及核心競爭能力，實(shí)現公司持續健康穩定發(fā)展，為投資者創(chuàng )造更大的價(jià)值。

　　公司于2021年4月28日以現場(chǎng)方式在公司會(huì )議室召開(kāi)第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度利潤分配方案的議案》，此項議案尚需提交公司2020年年度股東大會(huì )審議。

　　公司2020年度利潤分配方案中現金分紅比例低于30%。鑒于公司充分考慮了廣大投資者的合理，同時(shí)綜合考慮了公司所處行業(yè)情況、公司經(jīng)營(yíng)現狀、未來(lái)發(fā)展規劃、未來(lái)資金需求等情況，公司此次利潤分配方案了公司及全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，具有合和可行性，同意通過(guò)該議案，并同意將此次利潤分配方案提交公司2020年年度股東大會(huì )審議。

　　監事會(huì )認為：公司2020年度利潤分配的方案符合《上市公司監管第3號——上市公司現金分紅》、《公司章程》等相關(guān)，公司綜合考慮了行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、盈利水平等因素，符合公司實(shí)際和公司制定的現金分紅政策，體現了合理回報股東的原則，有利于公司的健康、穩定、可持續發(fā)展。監事會(huì )同意該利潤分配的方案。

　　本次利潤分配方案結合了公司發(fā)展階段、未來(lái)的資金需求等因素，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)現金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì )影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展。

　　本次利潤分配方案尚需提交2020年年度股東大會(huì )審議批準，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　●擬聘任的會(huì )計師事務(wù)所名稱(chēng)：中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中天運”）

　　中天運始建于1994年3月，2013年12月完成轉制，取得《市財政局關(guān)于同意設立中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的批復》（京財會(huì )許可[2013]0079號）。組織形式：特殊普通合伙。注冊地址：市西城區車(chē)公莊大街9號院1號樓1門(mén)701-704。首席合伙人：祝衛先生。

　　2020年末，合伙人71人，注冊會(huì )計師694人，簽署過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會(huì )計師300余人。

　　2019年度經(jīng)審計的收入總額為64,096.97萬(wàn)元、審計業(yè)務(wù)收入為44,723.45萬(wàn)元，證券業(yè)務(wù)收入為13,755.86萬(wàn)元。

　　2020年度上市公司審計客戶(hù)家數53家，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，文化、體育和娛樂(lè )業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，水利、和公共設施管理業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，水利、和公共設施管理業(yè)等，審計收費5,991萬(wàn)元。本公司同行業(yè)上市公司審計客戶(hù)家數3家。

　　中天運已統一購買(mǎi)職業(yè)保險，累計賠償限額為3億元，職業(yè)保險購買(mǎi)符合相關(guān)。

　　中天運近三年因執業(yè)行為受到行政處罰1次、監督管理措施7次，未受到過(guò)刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。15名從業(yè)人員近三年因執業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施6次、自律監管措施1次。

　　項目合伙人陳曉龍，2009年3月成為注冊會(huì )計師，2005年8月開(kāi)始從事上市公司審計，2016年8月開(kāi)始在中天運執業(yè)，2019年11月開(kāi)始為本公司提供審計服務(wù)；近三年簽署了12家上市公司審計報告，復核了0家上市公司審計報告。

　　簽字注冊會(huì )計師劉鑫康，2019年成為注冊會(huì )計師，2008年8月開(kāi)始從事上市公司審計，2019年12月開(kāi)始在中天運執業(yè)，2019年11月開(kāi)始為本公司提供審計服務(wù)；近三年簽署了0家上市公司審計報告。

　　項目質(zhì)量控制復核人賈麗娜，1996年12月成為注冊會(huì )計師，1994年7月開(kāi)始從事上市公司審計，2017年10月開(kāi)始在中天運執業(yè)，2019年11月開(kāi)始擔任本公司審計項目的項目質(zhì)量控制復核人；近三年簽署了4家上市公司審計報告，復核了14家上市公司審計報告。

　　項目合伙人陳曉龍、簽字注冊會(huì )計師劉鑫康、項目質(zhì)量控制復核人賈麗娜近三年均不存在因執業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監督管理措施、自律監管措施和紀律處分的情形。

　　中天運及項目合伙人陳曉龍、簽字注冊會(huì )計師劉鑫康、項目質(zhì)量控制負責人賈麗娜不存在可能影響性的情形。

　　2020年度財務(wù)報告審計費用115萬(wàn)元人民幣（含稅），其中：2020年報審計費用80萬(wàn)元（含稅）和內控審計費用35萬(wàn)元（含稅）。2021年度審計收費定價(jià)將依據本公司的業(yè)務(wù)規模、所處行業(yè)、會(huì )計處理復雜程度等因素，結合公司年報相關(guān)審計需配備的審計人員和投入的工作量確定。董事會(huì )提請股東大會(huì )授權公司管理層與中天運協(xié)商確定審計報酬事項，并簽署相關(guān)服務(wù)協(xié)議等事項。

　　公司于2021年4月22日召開(kāi)第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )第四次會(huì )議，對中天運專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者能力、性和誠信狀況等情況進(jìn)行了審查，認為中天運具有豐富的執業(yè)經(jīng)驗，對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況及財務(wù)狀況較為熟悉，中天運的專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者能力、性和誠信狀況符合相關(guān)要求，為審計工作的連續性和穩健性，公司續聘中天運為公司2021年度審計機構，一致同意提請公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議批準續聘中天運擔任公司2021年度財務(wù)及內控審計機構。

　　公司董事就續聘中天運進(jìn)行了事前認可意見(jiàn)，認為中天運具備為公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，在為公司提供2020年財務(wù)報告及內部控制審計服務(wù)工作中，、客觀(guān)、、及時(shí)地完成了與公司約定的各項審計業(yè)務(wù)。據此，為公司審計工作的延續性，對《關(guān)于續聘審計機構的議案》我們發(fā)表事前認可意見(jiàn)，同意續聘中天運為公司2021年度財務(wù)報告及內部控制審計機構。我們一致同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。

　　公司董事認為：中天運具備足夠的專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者能力，為公司執行審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師誠信記錄良好，中天運及項目合伙人、簽字注冊會(huì )計師、項目質(zhì)量控制復核人和公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能影響性的情形。中天運在從事證券業(yè)務(wù)資格等方面均符合中國證監會(huì )的有關(guān)，在為公司提供2020年財務(wù)報告及內部控制審計服務(wù)工作中，、客觀(guān)、、及時(shí)地完成了與公司約定的各項審計業(yè)務(wù)。公司本次續聘中天運為公司2021年度財務(wù)報告及內部控制審計機構所履行的審議程序充分、恰當，符合相關(guān)法律法規及《公司章程》的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。為公司審計工作的延續性，我們同意續聘中天運為公司2021年度財務(wù)報告及內部控制審計機構。

　　公司于2021年4月28日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議，會(huì )議認為中天運在公司2020年度審計工作中表現出了良好工作水平以及、客觀(guān)、的職業(yè)準則，服務(wù)團隊具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿(mǎn)足公司2021年度審計工作的要求；會(huì )議以7票同意，0票棄權，0票反對一致通過(guò)《關(guān)于續聘審計機構的議案》，同意公司向中天運支付2020年度財務(wù)審計及內控審計費用，并提請公司股東大會(huì )批準續聘中天運擔任公司2021年度財務(wù)審計及內控審計機構。公司擬續聘中天運作為公司2021年度財務(wù)及內控報告的審計機構，相關(guān)審議程序符律、法規和《公司章程》的。

　　本次續聘審計機構事項尚需提交公司股東大會(huì )審議，并自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　● 履行的審議程序：常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年4月28日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財的議案》，該事項在公司董事會(huì )授權范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　?。ㄒ唬┪欣碡斈康模簽檫M(jìn)一步提高資金使用效率，合理利用閑置自有資金，在不影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金安全性和流動(dòng)性的前提下，公司及子公司擬使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財。

　?。ǘ┵Y金來(lái)源：公司進(jìn)行委托理財的資金來(lái)源為公司及子公司暫時(shí)閑置的自有資金。

　?。ㄈ┪欣碡斊谙蓿鹤怨镜谒膶枚聲?huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內有效。

　?。ㄋ模┪欣碡敭a(chǎn)品的基本情況：在流動(dòng)性和資金安全的前提下，公司及子公司可使用閑置自有資金購買(mǎi)具有經(jīng)營(yíng)資格的金融機構銷(xiāo)售的理財產(chǎn)品或結構性存款等，預計單日最高余額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元，該額度可滾動(dòng)使用。

　　公司目前尚未就本次現金管理簽訂相關(guān)協(xié)議，具體委托理財合同條款以實(shí)際簽署合同為準。

　?。?）遵守審慎投資原則，嚴格篩選發(fā)行主體，選擇信譽(yù)好、資金安全保障能力強的發(fā)行機構。

　?。?）公司財務(wù)部根據自有資金投資項目進(jìn)展情況，針對產(chǎn)品的安全性、期限和收益情況選擇合適的投資產(chǎn)品，由財務(wù)負責人審核后提交董事長(cháng)審批。

　?。?）財務(wù)部建立投資產(chǎn)品臺賬，及時(shí)分析和投資產(chǎn)品投向、進(jìn)展情況，一旦發(fā)現存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時(shí)采取保全措施，控制投資風(fēng)險。

　?。?）董事、監事會(huì )有權對公司投資產(chǎn)品的情況進(jìn)行定期或不定期檢查，必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行審計。

　　經(jīng)公司內部風(fēng)險評估，公司此次使用閑置自有資金購買(mǎi)的理財產(chǎn)品事宜風(fēng)險可控。公司已建立相關(guān)投資審批和執行程序，確保本次委托理財有效開(kāi)展和規范運行，確保資金安全。本次委托理財評估符合內部資金管理的要求。

　　公司將選擇具有經(jīng)營(yíng)資格的商業(yè)銀行作為委托理財受托方，受托方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　公司不存在負有大額負債的同時(shí)進(jìn)行大額現金管理的情形。公司運用自有資金進(jìn)行委托理財是在確保公司日常運營(yíng)和資金安全的前提下實(shí)施的，不影響公司日常資金正常周轉需要，不會(huì )影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。通過(guò)對暫時(shí)閑置的自有資金進(jìn)行適度、適時(shí)的現金管理，有利于提高自有資金使用效率，且能獲得一定的投資收益，有利于進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jì)水平，為公司和股東謀取更多的投資回報。

　　1、盡管理財產(chǎn)品屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀(guān)經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響；

　　2、公司將根據經(jīng)濟形勢以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量的介入，因此短期投資的實(shí)際收益不可預期；

　　公司于2021年4月28日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財的議案》。該事項在公司董事會(huì )授權范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

　　董事意見(jiàn)：公司目前經(jīng)營(yíng)情況良好，財務(wù)狀況穩健，在保障公司正常經(jīng)營(yíng)運作和資金需求的前提下，公司使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財，有利于提高資金使用效率，降低財務(wù)成本，能獲得一定的投資收益，且不會(huì )影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形，符合相關(guān)法律法規以及《公司章程》的，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司使用不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元的閑置自有資金進(jìn)行委托理財。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　公司第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案》，同意公司及子公司擬向銀行申請總額為人民幣13.30億元的綜合授信額度。

　　2021年度公司及子公司向相關(guān)銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣13.30億元，最終以各家銀行實(shí)際批準的授信額度為準，具體融資金額將視公司運營(yíng)資金的實(shí)際需求來(lái)確定，授權期限為2020年年度股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至2021年年度股東大會(huì )召開(kāi)日止。

　　公司董事會(huì )授權公司或子公司代表人或代表人指定的授權代理人辦理上述授信額度內（包括但不限于授信、借款、、抵押、融資等）的相關(guān)手續，并簽署相關(guān)法律文件，由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟責任全部由本公司承擔。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)零部件生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)（國家或經(jīng)營(yíng)的除外）。

　　本公司持有柳州龍潤汽車(chē)零部件制造有限公司100%股權。截止2020年12月31日，柳州龍潤汽車(chē)零部件制造有限公司總資產(chǎn)13,387.86萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8,869.37萬(wàn)元。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)配件，機械零部件，緊固件的制造、加工，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　本公司持有常州騰興汽車(chē)配件有限公司100%股權。截止2020年12月31日，常州騰興汽車(chē)配件有限公司總資產(chǎn)10,075.32萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7,569.80萬(wàn)元。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)廢氣再循環(huán)系統設備、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機冷卻系統設備、燃油分配系統設備及相關(guān)零部件的研發(fā)，設計，制造，加工，銷(xiāo)售及相關(guān)的售后服務(wù)，咨詢(xún)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　本公司持有江蘇福萊斯伯汽車(chē)零件制造有限公司75%股權。截止2020年12月31日，江蘇福萊斯伯汽車(chē)零件制造有限公司總資產(chǎn)5,167.21萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,166.73萬(wàn)元。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：專(zhuān)用設備研發(fā)，汽車(chē)零部件、摩托車(chē)配件、機械配件、電子元件、電子器件、金屬制品的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售，機械設備銷(xiāo)售，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。

　　本公司持有浙江力馳雷奧環(huán)?？萍加邢薰?4%股權。截止2020年12月31日，浙江力馳雷奧環(huán)?？萍加邢薰究傎Y產(chǎn)17,347.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)11,951.27萬(wàn)元。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：特種硅橡膠、非金屬材料汽車(chē)部件的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售；汽車(chē)座椅的組裝和銷(xiāo)售；金屬沖壓件制品制造與銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　武城水星天元橡塑材料科技研發(fā)有限公司系天元奧特橡塑有限公司全資子公司，本公司間接持有其76%股權。截止2020年12月31日，武城水星天元橡塑材料科技研發(fā)有限公司總資產(chǎn)36,065.06萬(wàn)元，凈資產(chǎn)25,365.63萬(wàn)元。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：制造橡膠制品、塑料制品、空氣彈簧減震器、汽車(chē)座椅、空氣彈簧及懸置系統、鈑金沖壓汽車(chē)配件；普通貨運；銷(xiāo)售橡膠制品、塑料制品、汽車(chē)配件；貨物進(jìn)出口。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策和類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　天元奧特橡塑有限公司是本公司的子公司，本公司持有其76%的股份，截止2020年12月31日，天元奧特橡塑有限公司總資產(chǎn)31,257.54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12,690.42萬(wàn)元。

　　本次額度內，公司尚未簽訂相關(guān)協(xié)議，上述僅為公司及下屬子公司相互之間可提供的額度，具體每筆發(fā)生的金額及期間由相關(guān)正式合同另行約定。本次均為公司與下屬全資子公司之間相互提供的，不存在反。

　　上述申請綜合授信額度及和授權事項為滿(mǎn)足公司及子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的良性發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰略，被方均系公司全資或控股子公司，經(jīng)營(yíng)情況正常，財務(wù)狀況穩定，資產(chǎn)負債率較低，資信情況良好，有能力到期債務(wù)。公司董事會(huì )同意公司及子公司向銀行申請總額為人民幣12.30億元的綜合授信額度。

　　監事會(huì )認為：公司向銀行申請總額為人民幣13.30億元的綜合授信額度，滿(mǎn)足公司及子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的良性發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰略，被方系公司子公司，財務(wù)狀況穩定，資信情況良好，有能力到期債務(wù)。同意將本議案提交2020年年度股東大會(huì )審議。

　　公司董事認為：上述申請綜合授信額度及和授權事項是根據公司財務(wù)狀況及現有的情況，在對公司子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要、現金流量情況以及投資需要合理預測的基礎上確定的，符合公司的整體利益，風(fēng)險在公司的可控制范圍之內。該議案涉及的申請綜合授信額度及事項均符合有關(guān)法律法規的，表決程序，我們一致同意該項議案。

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外總額為0萬(wàn)元，上市公司對控股子公司提供的總額為0萬(wàn)元。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　2021年4月28日，公司第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議以同意5票、反對0票、棄權0票，通過(guò)《關(guān)于確認2020年度關(guān)聯(lián)交易并預計2021年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事蔣學(xué)真、董曉燕對本議案回避表決。董事對相關(guān)資料進(jìn)行了事前審閱，對本議案發(fā)表了事前認可及意見(jiàn)，董事認為：各項關(guān)聯(lián)交易定價(jià)結算辦法是以市場(chǎng)價(jià)格為基礎，且交易金額較小，交易的風(fēng)險可控，不存在損害公司和股東利益的情況，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。上述關(guān)聯(lián)交易未影響公司的性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。我們一致同意該議案。

　?。ㄒ唬┙K澤邦包裝材料有限公司，統一社會(huì )信用代碼：91320412MA1MK4EG9C，代表人：蔣經(jīng)倫，注冊資本：2666.66萬(wàn)，住所：江蘇武進(jìn)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區騰龍1號，經(jīng)營(yíng)范圍：涂布薄膜、復合薄膜、環(huán)保轉移紙的加工、銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　該公司系公司實(shí)際控制人蔣學(xué)真之子蔣經(jīng)倫控制的企業(yè)，持有其68%的股權。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　　公司控股股東騰龍科技集團有限公司通過(guò)歐甘世界有限公司間接持有其51%的股權。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　?。ㄈ┏Ｖ莞蝗R克汽車(chē)零部件制造有限公司，統一社會(huì )信用代碼：91320412MA1R6KU527，代表人：沈義，注冊資本：2000萬(wàn)人民幣，住所：江蘇武進(jìn)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區騰龍15號2幢，經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)零部件、波紋管、金屬波紋管膨脹節、非金屬膨脹節、補償器、軟管、管道支吊架、管道配件、汽車(chē)柔性節及其配件的設計、生產(chǎn)；并提供本公司產(chǎn)品的安裝、技術(shù)咨詢(xún)及售后維修。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　該公司系富萊德投資控股有限公司全資子公司，公司控股股東控制的企業(yè)。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　?。ㄋ模└蝗R克波蘭有限公司是一家在波蘭國家法院注冊的，辦公地點(diǎn)位于波蘭43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20號的公司。公司注冊號為：000018366，注冊資本：906.96萬(wàn)波蘭茲羅提，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)排氣系統波紋管、金屬波紋管膨脹節等。

　　該公司系富萊德投資控股有限公司全資子公司，公司控股股東控制的企業(yè)。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　　根據本公司與上述關(guān)聯(lián)方簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，各方應以自愿、平等、互惠互利等公允的原則進(jìn)行，該等關(guān)聯(lián)交易事項對本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并未構成不利影響。

　　上述關(guān)聯(lián)交易各項交易定價(jià)結算辦法是以市場(chǎng)價(jià)格為基礎，交易的風(fēng)險可控，體現了公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

　　公司相對于控股股東及其他各關(guān)聯(lián)方，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構、財務(wù)等方面，上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì )對公司的性產(chǎn)生不利影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì )因此類(lèi)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“騰龍股份”）于2021年4月28日召開(kāi)的第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》，具體內容公告如下：

　　為了優(yōu)化資源配置，減少管理層級，提高整體運營(yíng)效率，公司擬吸收合并下屬全資子公司常州騰龍輕合金材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“騰龍輕合金”）和天津騰龍聯(lián)合汽車(chē)零部件制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津騰龍”）。吸收合并完成后，騰龍輕合金和天津騰龍的法人資格將被注銷(xiāo)，公司將依法繼承其全部資產(chǎn)、債權債務(wù)、合同關(guān)系等與義務(wù)。本次吸收合并不構成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組情形。根據《公司法》及《公司章程》有關(guān)，本次吸收合并事項尚需提交公司2020年年度股東大會(huì )審議。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：從事汽車(chē)用各種散熱器鋁管、蒸發(fā)器鋁管和空調管組件、汽車(chē)熱交換系統空調管總成、汽車(chē)熱交換系統連接管、汽車(chē)熱交換系統附件、汽車(chē)用傳感器、智能車(chē)載產(chǎn)品及零部件、電子真空泵、汽車(chē)電子產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、加工，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)、咨詢(xún)服務(wù)；從事汽車(chē)零部件的國內外采購、批發(fā)、傭金代理（拍賣(mài)除外）、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營(yíng)貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)辦理申請）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)熱傳輸系統及商業(yè)空調和工業(yè)制冷用鋁制輕合金高頻焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和專(zhuān)用型材的研發(fā)設計、制造、加工、銷(xiāo)售；本公司產(chǎn)品的售后服務(wù)、咨詢(xún)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定公司經(jīng)營(yíng)或進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)零部件制造、研發(fā)、銷(xiāo)售（國家有專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)項的按專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)項辦理）。

　　1、公司通過(guò)整體吸收合并的方式合并騰龍輕合金和天津騰龍的全部資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員及其他一切與義務(wù)，本次吸收合并完成后，騰龍股份存續經(jīng)營(yíng)，騰龍輕合金和天津騰龍的法人資格將被注銷(xiāo)。

　　3、合并完成后，騰龍輕合金和天津騰龍的所有資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員及其他一切與義務(wù)由公司依法繼承。

　　4、合并完成后，騰龍股份的名稱(chēng)、注冊資本、股權結構以及董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理人員組成不因本次合并而改變。

　　6、合并雙方共同辦理資產(chǎn)移交手續、相關(guān)資產(chǎn)的權屬變更和稅務(wù)、工商等的變更、注銷(xiāo)登記手續及法律法規或監管要求的其他程序。

　　本次吸收合并有利于公司優(yōu)化資源配置、減少管理層級、提高整體運營(yíng)效率，符合公司未來(lái)發(fā)展需要。由于騰龍輕合金和天津騰龍系公司的全資子公司，其財務(wù)報表已納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會(huì )對公司的當期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，亦不會(huì )損害公司及全體股東的利益。

　　根據《公司法》及《公司章程》等有關(guān)，本次吸收合并事宜尚需提交公司股東大會(huì )以特別決議審議通過(guò)，同時(shí)提請股東大會(huì )授權公司管理層辦理與吸收合并相關(guān)的一切事宜，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉移和人員轉移、辦理工商變更登記等，授權有效期至吸收合并的相關(guān)事項全部辦理完畢為止。

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司于2021年4月28日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況如下：

　　公司注冊資本為人民幣30201.568萬(wàn)元。（以公司2020年度利潤分配方案實(shí)施后的金額為準）

　　經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：從事汽車(chē)用各種散熱器鋁管、蒸發(fā)器鋁管和空調管組件、汽車(chē)熱交換系統空調管總成、汽車(chē)熱交換系統連接管、汽車(chē)熱交換系統附件、汽車(chē)用傳感器、智能車(chē)載產(chǎn)品及零部件、電子真空泵、汽車(chē)電子產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、加工，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)、咨詢(xún)服務(wù)；從事汽車(chē)零部件的國內外采購、批發(fā)、傭金代理（拍賣(mài)除外）噴砂機廠(chǎng)家，、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營(yíng)貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)辦理申請）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：從事汽車(chē)用各種散熱器鋁管、蒸發(fā)器鋁管和空調管組件、汽車(chē)熱交換系統空調管總成、汽車(chē)熱交換系統連接管、汽車(chē)熱交換系統附件、汽車(chē)用傳感器、智能車(chē)載產(chǎn)品及零部件、電子真空泵、汽車(chē)電子產(chǎn)品、鋁制輕合金材料、汽車(chē)電子傳感器的研發(fā)、設計、制造、加工，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)、咨詢(xún)服務(wù)；從事汽車(chē)零部件的國內外采購、批發(fā)、傭金代理（拍賣(mài)除外）、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營(yíng)貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)辦理申請）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）(以市場(chǎng)監督管理局審批通過(guò)為準)

　　公司股份總數為21697.12萬(wàn)股，公司的股本結構為：普通股21697.12萬(wàn)股，每股面值一元。

　　公司股份總數為30201.568萬(wàn)股，公司的股本結構為：普通股30201.568股，每股面值1元。（以公司2020年度利潤分配方案實(shí)施后的金額為準）

　　常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及延長(cháng)授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的公告

　　本公司董事會(huì )及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2020年6月29日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于授權董事會(huì )辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)決議的有效期及股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期為2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月，即自2020年6月29日至2021年6月28日止。2020年10月26日，公司非公開(kāi)發(fā)行股票的申請獲得中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)。

　　鑒于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期即將到期，為確保本次非公開(kāi)發(fā)行股票的順利推進(jìn)，公司于2021年4月28日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第五次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及延長(cháng)授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案》，擬將本次非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期自屆滿(mǎn)之日起延長(cháng)十二個(gè)月。除延長(cháng)決議有效期及授權有效期外，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案等其他內容不變。

　　公司董事已對上述事項發(fā)表了同意的意見(jiàn)，相關(guān)議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì )所采用的表決方式是現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等有關(guān)執行。

　　以上議案由2021年4月28日召開(kāi)的第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第五次會(huì )議提交，董事會(huì )決議公告等相關(guān)議案內容的公告已于2020年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站及相關(guān)指定上披露。

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò )投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

　　(三) 同一表決權通過(guò)現場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò )投票平臺或其他方式重復進(jìn)行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(huì )（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì )議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　1、法人股東：法人股東的代表人出席會(huì )議的，應出示營(yíng)業(yè)執照復印件(加蓋公章)、法人股東股票賬戶(hù)卡、本人身份證；委托代理人出席會(huì )議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）。

　　2、自然人股東：自然人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托他人出席會(huì )議的，代理人應出示委托人股票賬戶(hù)卡、本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。（詳見(jiàn)附件1）。

　　股東可以采用傳真或的方式進(jìn)行登記，傳真或的登記時(shí)間以公司收到為準。請在傳真或上注明“股東大會(huì )登記”及聯(lián)系方式。

　?。ㄈ┑怯浀攸c(diǎn)：江蘇省常州市武進(jìn)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區騰龍15號本公司1號樓5樓董事會(huì )辦公室

　?。ㄋ模┻x擇網(wǎng)絡(luò )投票的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)日通過(guò)上海證券交易所交易系統提供的網(wǎng)絡(luò )投票平臺直接參與投票。

　?。ǘ┱埑鱿F場(chǎng)會(huì )議者最晚不遲于2021年5月19日下午14:00到會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)報到。

　　聯(lián)系地址：江蘇省常州市武進(jìn)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區騰龍15號本公司1號樓5樓董事會(huì )辦公室

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年5月19日召開(kāi)的貴公司2020年年度股東大會(huì )，并代為行使表決權。

　　委托人應在委托書(shū)中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權委托書(shū)中未作具體的，受托人有權按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　本公司監事會(huì )及全體監事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆監事會(huì )第五次會(huì )議通知于2021年4月16日以電線(xiàn)日在公司會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議由監事會(huì )薛超主持，出席會(huì )議應參會(huì )監事3名，實(shí)際參會(huì )監事3名，公司全體高級管理人員列席。本次會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的。

　　監事會(huì )認為：公司《2020年年度報告》及其摘要客觀(guān)真實(shí)地反映了報告期內的經(jīng)營(yíng)情況以及公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)。

　　2020年度，常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規、規章制度進(jìn)行規范運作，執行了股東大會(huì )的各項決議和授權。公司董事及高級管理人員在執行職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為。同意將本議案提交2020年年度股東大會(huì )審議。

　　監事會(huì )認為：公司已經(jīng)根據基本規范、評價(jià)以及其他相關(guān)法律法規的要求，對公司截至2020年12月31日的內部控制設計與運行的有效性進(jìn)行了評價(jià)。

　　報告期內，公司對納入評價(jià)范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內部控制體系，并有效運行，針對報告期內發(fā)現的內部控制一般缺陷，公司采取了相應整改措施，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷和重要缺陷。內部控制與目前公司經(jīng)營(yíng)規模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應，并隨著(zhù)情況的變化及時(shí)加以調整。公司始終以風(fēng)險為導向，持續建立健全內控體系，加強體系運行過(guò)程監督，進(jìn)一步強化企業(yè)內控與風(fēng)險管理，促進(jìn)公司健康、可持續發(fā)展。

　　監事會(huì )認為：公司2020年度利潤分配的方案符合《上市公司監管第3號——上市公司現金分紅》、《公司章程》等相關(guān)，公司綜合考慮了行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、盈利水平等因素，符合公司實(shí)際和公司制定的現金分紅政策，體現了合理回報股東的原則，有利于公司的健康、穩定、可持續發(fā)展。監事會(huì )同意該利潤分配的方案。

　　6、關(guān)于公司《2021年度董事噴砂機配件、監事、高級管理人員薪酬管理制度》的議案；

　　監事會(huì )同意公司《2021年度董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》，同意將本議案提交2020年年度股東大會(huì )審議。

　　監事會(huì )同意續聘中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司提供2021年度的審計服務(wù)，包括財務(wù)報告審計和內部控制審計。同意將本議案提交2020年年度股東大會(huì )審議。

　　監事會(huì )認為：公司及子公司使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財，履行了必要審批程序，是在保障公司正常運作的情況下實(shí)施的，不會(huì )影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。監事會(huì )同意使用不超過(guò)人民幣2億元的閑置自有資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品或結構性存款。

　　9、關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案；

　　監事會(huì )認為：公司向銀行申請總額為人民幣13.3億元的綜合授信額度，滿(mǎn)足公司及子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于公司子公司的良性發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰略，被方系公司子公司，財務(wù)狀況穩定，資信情況良好，有能力到期債務(wù)。同意將本議案提交2020年年度股東大會(huì )審議。

　　監事會(huì )認為：公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律法規的，關(guān)聯(lián)董事在審議上述事項時(shí)已回避表決，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格經(jīng)參照市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　11、關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及延長(cháng)授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案

　　監事會(huì )同意延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期及延長(cháng)授權董事會(huì )辦理非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期。同意將本議案提交2020年年度股東大會(huì )審議。

　　監事會(huì )認為：公司《2021年第一季度報告》客觀(guān)真實(shí)地反映了報告期內的經(jīng)營(yíng)情況以及公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)。

　　2021年第一季度，常州騰龍汽車(chē)零部件股份有限公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規、規章制度進(jìn)行規范運作，執行了股東大會(huì )的各項決議和授權。公司董事及高級管理人員在執行職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為。

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